A Terra está sendo invadida, mas quase ninguém sabe disso. A raça alienígena dos Yeerks está entre nós. Eles são criaturas capazes de 'possuir' outros seres e estar em nosso meio sem serem percebidos. Os Yeerks já escravizaram civilizações inteiras com essa tática de invasão silenciosa. Mas nem tudo está perdido! Quando os jovens Jake, Rachel, Tobias, Cassie e Marco encontram uma nave extraterrestre e seu piloto moribundo